- La OPA es voluntaria, por el 100% y a 0,49 euros por acción. Se realizará a través de la filial Hispania Real SOCIMI
- Hispania ha alcanzado un acuerdo con los acreedores que permite llevar a cabo una ampliación de capital posterior, con derecho de suscripción preferente, por aproximadamente 800M€. La ampliación de capital está asegurada por Hispania y por los titulares del préstamo sindicado de Realia
- Hispania invertirá entre 393M€ y 470M€ para alcanzar entre el 50,1% y el 58,2% de Realia después de la ampliación de capital
- Realia se convertirá en SOCIMI, mantendrá la cotización de sus acciones y se centrará en el negocio patrimonial, con un socio de referencia, Hispania, que encabezará la gestión
22 de noviembre de 2014.- Hispania Activos Inmobiliarios, S.A., ha comunicado hoy a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su intención de lanzar una oferta pública de adquisición de carácter voluntario sobre el 100% de las acciones con derecho a voto de Realia Business a través de su filial Hispania Real SOCIMI, a un precio de 0,49 euros por acción, que se desembolsará en efectivo e íntegramente con fondos propios de Hispania. Esta oferta se encuentra condicionada a la aceptación de la misma por al menos un 55% de los accionistas de Realia Business, así como a determinadas aprobaciones de dispensas por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Hispania, que se convocará hoy mismo.
Hispania informa que la oferta se realiza con una contraprestación en efectivo de 0,49 euros por acción, que refleja, en opinión de Hispania, el valor de los activos patrimoniales de Realia y el plan de negocio que tiene Hispania para los activos de suelo y promoción residencial y que tiene en cuenta su liquidez y el precio potencial de realización. Hispania no aporta ningún informe de valoración de las acciones de Realia Business por experto independiente y, por tanto, dicho precio no puede considerarse equitativo a los efectos del Real Decreto 1066/2007. Hispania procederá a una venta ordenada de estos activos, en caso de triunfo de la oferta, para centrar la compañía en su negocio patrimonial.
Realia y sus accionistas de control, iniciaron en 2013 un proceso doble, de búsqueda de recursos para cancelar el préstamo sindicado de suelo y promoción residencial, refinanciado en dichas fechas, y de desvinculación de los accionistas de control.
En opinión de Hispania, Realia, de acuerdo con los compromisos asumidos en el contrato de refinanciación del préstamo de suelo y promoción residencial, requiere una ampliación de capital por un importe de aproximadamente 800 millones de euros, para cancelar dicho préstamo.
LIDERAR LA RECAPITALIZACIÓN DE REALIA
Hispania tiene intención de liderar este proceso de recapitalización y con ese fin ha alcanzado un acuerdo con los actuales titulares del préstamo sindicado de Realia Business para instrumentar la recapitalización de la compañía. De esta forma, y sujeto al éxito de la OPA voluntaria, Hispania se compromete a la compra efectiva del 50% del préstamo sindicado de Realia Business por un importe de 313 millones de euros.
A continuación, con el fin de amortizar la totalidad de este préstamo, se propondrá una ampliación de capital, por un importe equivalente al 100% del saldo del préstamo sindicado en ese momento. Hispania ha estructurado esta ampliación de capital de manera que se realice a un precio en línea con el de la OPA y puedan participar en ella todos los accionistas de Realia, al ser realizada con derecho de suscripción preferente.
Hispania asegura que la recapitalización de Realia Business estará garantizada, ya que la ampliación será asegurada íntegramente por Hispania y el resto de titulares del préstamo sindicado mediante la capitalización del mismo por el importe no cubierto por los accionistas de Realia Business.
La operación está condicionada a la dispensa de determinados límites de inversión establecidos en Hispania. Estas dispensas deben autorizarse en el marco de una Junta General Extraordinaria de Accionistas de Hispania que será convocada hoy mismo.
Se espera que la OPA voluntaria se ejecute a lo largo del primer semestre de 2015, una vez CNMV apruebe la operación. En caso de que la oferta sea exitosa, se espera que la recapitalización de Realia Business culmine a lo largo del segundo semestre de 2015.
FUTURO DE REALIA BUSINESS: ACTIVIDAD PATRIMONIALISTA Y CONVERTIRLA EN SOCIMI
Tras la toma de control y recapitalización de Realia Business, la intención de Hispania es "convertirse en el accionista estable de referencia de la compañía y aprovechar su experiencia en el sector inmobiliario para trazar un plan de negocio que permita maximizar el valor para los accionistas en un entorno de mejora gradual del mercado inmobiliario".
La ampliación de capital "permitirá reducir drásticamente el endeudamiento, bajando el riesgo de la sociedad, para iniciar así, un camino hacia la distribución de dividendos de forma estable".
Realia se concentrará en la actividad patrimonialista dejando la promoción inmobiliaria.
Como parte del plan de negocio, Hispania contempla convertir la compañía en SOCIMI y que ésta continúe cotizando en el mercado continuo de manera independiente.
Hispania asegura en su comunicado que "cuenta plenamente con el equipo humano de Realia, el cual encontrará en Hispania un nuevo accionista estable, comprometido con el futuro de la compañía y en disposición de liderar esta nueva fase".
Con esta inversión en Realia, Hispania habría invertido íntegramente los fondos conseguidos en marzo, en su salida a bolsa, habiendo consolidado un patrimonio de primera calidad en oficinas, hoteles y residencial, y pedirá a sus inversores en la Junta General Extraordinaria [que se convocará] autorización para ampliar capital adicional.
