La operación, aprobada por los consejos de SFL y Colonial, está valorada en aproximadamente 800 millones de euros
El grupo Colonial ha aprobado una simplificación del accionariado de su filial SFL, que conlleva a reforzar su exposición inmobiliaria en París. Esta consiste en, por una parte, la aportación por Predica, filial de seguros personales de Crédit Agricole Assurances a Colonial, de una participación del 5% en Société Foncière Lyonnaise (SFL).
Por otra, supone un intercambio de acciones y activos entre SFL y Predica donde Predica transferirá a SFL un 8% de SFL en el contexto del programa de recompra de acciones de SFL. El Grupo Colonial continuará la relación a largo plazo entre SFL y Predica con la creación de nuevas “Joint Ventures”, participadas al 51% por SFL y al 49% por parte de Predica, en determinados activos (103 Grenelle, Cloud, Cézanne St. Honoré y 92 Champs Élysées). SFL poseerá al completo varios inmuebles (90 Champs Élysées, 104 Hausmann, Galerie Champs Élysées y Washington Plaza), adquiriendo las participaciones de Predica en las sociedades tenedoras de estas propiedades.
La operación está valorada en aproximadamente 800 millones de euros. Está previsto que la aportación por Predica de su participación del 5% en SFL a Colonial y el intercambio de acciones y activos entre SFL y Predica se hagan de forma simultánea. Todas estas transacciones están sujetas a las condiciones habituales (incluyendo la dispensa del derecho de tanteo del ayuntamiento y la autorización de la AMF sobre la OPA), que deberán cumplirse antes del 31 de diciembre de 2021.
En el marco de los acuerdos alcanzados, Colonial registrará, a principios de junio, una oferta pública de adquisición voluntaria mixta dirigida a todas las acciones en manos de los accionistas minoritarios de SFL por una contraprestación compuesta por 46,66 euros y cinco acciones de nueva emisión de Colonial (cotizada en Madrid y Barcelona) por cada acción de SFL.
Los términos financieros de la OPA, la aportación de acciones de SFL a Colonial y el intercambio de acciones y activos entre SFL y Predica están todos calculados en base a la paridad en EPRA NDV a diciembre de 2020 (ajustado por distribución de dividendos).
Con la aceptación de la oferta, los accionistas minoritarios de SFL podrán convertirse en accionistas de Colonial y beneficiarse, especialmente de una exposición directa al líder de las oficinas prime en Europa incrementando su diversificación y de una mayor liquidez de la acción comparado con su situación actual.
Colonial ha convocado una Junta General Extraordinaria de Accionistas para la aprobación de la aportación de acciones por parte de Predica y la ampliación de capital como resultado de la oferta pública de adquisición mixta, que tendrá lugar el próximo 28 de junio de 2021. Esta transacción permitirá a Colonial incrementar su participación en el capital social de SFL desde el 81,7% actual hasta un mínimo del 94%, incluyendo la posibilidad de adquirir la totalidad del capital de SFL a través de la OPA mixta. Colonial no hará uso del procedimiento de venta forzosa tras la finalización de la OPA y las acciones de SFL consecuentemente continuarán cotizando en Euronext París.
La transacción supone para Colonial consolidarse en el sector de oficinas prime en Europa reforzando su posicionamiento en el mercado francés, primer mercado europeo de oficinas. Además, la operación le permitirá, en particular, incrementar su exposición en oficinas de calidad a través de la inversión de 1.000 millón de euros en inmuebles prime en París, así como reorganizar la estructura accionarial.
Las operaciones han sido aprobadas por el Consejo de Administración de Colonial y por el Consejo de Administración de SFL (incluyendo los consejeros independientes). Se prevé que la transacción se haya ejecutado en su totalidad en septiembre de 2021.